新京報記者 陳維城
12月2日晚間，格力電器股權轉讓迎來“大結局”。格力電器發(fā)布公告顯示，格力集團與珠海明駿正式簽署《股權轉讓協(xié)議》，將持有的格力電器9.02億股A股流通股，以人民幣46.17元/每股的價格進行轉讓，最終轉讓總金額為人民幣416.62億元，占格力電器總股本15%。珠海明駿背后的高瓴資本正式成為格力電器第一大股東。
公告顯示，416.62億元資金中，珠海明駿自有資金為218.5億元，占總金額的52.4%。格力管理層占珠海明駿認繳出資總額11.1%。此外，本次權益變動后，上市公司將變更為無控股股東和實際控制人。根據(jù)合伙協(xié)議，珠海毓秀董事會由3名成員組成，其中管理層實體有權委派1名董事，對珠海明駿重大事項作出決策。公司股票12月3日起復牌。
珠海明駿自有資金為218.5億元
歷時八個月的格力電器股權轉讓有最新進展。12月2日盤前，深交所發(fā)布《關于珠海格力電器股份有限公司股票臨時停牌的公告》稱，格力電器控制權變更事項擬發(fā)生重大進展，根據(jù)有關規(guī)定，經公司申請，格力電器股票于2019年12月2日開市起臨時停牌。
午間收盤后，格力電器發(fā)布公告稱，格力電器控股股東格力集團通過公開征集受讓方協(xié)議轉讓其所持有的格力電器部分股權，可能涉及公司控制權變更，目前該事項取得重大進展，格力集團與最終受讓方珠海明駿擬簽署股份轉讓協(xié)議。
12月2日晚間，格力電器公告稱，格力電器總股本15%以416.62億元出讓珠海明駿。根據(jù)同時披露的《珠海格力電器股份有限公司詳式權益變動報告書》（以下簡稱“詳權公告”）顯示，此次用于股權轉讓的大約417億資金中，珠海明駿自有資金為218.5億元，占總金額的52.4%，來源為珠海明駿各合伙人的出資。
同時披露，高瓴資本承諾在受讓股份后，該等股份鎖定期不低于36個月，即在3年內，高瓴資本不會減持此次受讓的15%股權，充分彰顯了高瓴資本入主格力的誠意。
公開資料顯示，高瓴資本由張磊于2005年創(chuàng)立，是一家專業(yè)化、市場化，具有國際影響力的創(chuàng)新型投資機構。目前管理的資金規(guī)模超過4000億人民幣。高瓴資本投資案例包括騰訊、京東、百度、美團點評、滴滴出行、摩拜單車等。覆蓋了TMT、能源、醫(yī)療等多個領域。
多元化一直成為外界評論格力電器的關鍵點，國際化也是格力電器的軟肋?！案哧操Y本有各種各樣的資源，控股了很多科技領域公司。高瓴資本成為格力電器的控股股東之后，對格力電器的規(guī)范化治理有好處，有助于格力電器向科技化、多元化、國際化轉型?！奔译姰a業(yè)分析師梁振鵬認為。
西部證券也表示，高瓴資本產業(yè)資源豐富，可為格力電器進行產業(yè)升級帶來機會。高瓴資本旗下投資的人工智能公司包括依圖科技（計算機視覺）、地平線（自動駕駛）、思靈機器人（智能機器人系統(tǒng)研發(fā)）以及AgileRobotsAG（機器人視覺智能系統(tǒng)開發(fā)）等。高瓴資本投資的人工智能公司將為格力電器制造升級帶來更多的可能性。
格力管理層占珠海明駿認繳出資總額11.1%
本次交易需維護管理層穩(wěn)定。天眼查信息顯示，9月26日，格力電器管理層投資設立了珠海格臻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），由董明珠控股95.2%，望靖東、黃輝等格力電器17位高管合共參股4.8%。
本次公告顯示，經珠海明駿與上市公司管理層進一步協(xié)商，管理層實體格臻投資于12月2日與珠海明駿及相關主體簽署了協(xié)議。管理層實體通過受讓珠海毓秀的股權、受讓珠海賢盈的有限合伙份額、認繳珠海明駿的有限合伙份額，分別在珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿享有相應的權益，并與珠海博韜達成有關珠海明駿份額的轉讓協(xié)議安排。
天眼查工商信息顯示，珠海毓秀成立于2019年8月23日，法定代表人為高瓴資本高管馬翠芳，主要股東為珠海高瓴、HHMansion、明珠熠輝，股權比例未公開。珠海毓秀投資成立珠海賢盈，珠海賢盈投資成立珠海明駿。珠海博韜為珠海高瓴全資子公司。
公告顯示，珠海高瓴、HHMansion和PearlBrilliance分別按照實繳出資平價向管理層實體轉讓珠海毓秀的部分股權，轉讓價格合計為430萬元，珠海毓秀的股權比例變更為珠海高瓴38%、HHMansion11%、PearlBrilliance10%和管理層實體41%。
HHMansion和PearlBrilliance分別按照實繳出資平價向管理層實體轉讓珠海賢盈的部分有限合伙人出資份額，該等轉讓完成后，HHMansion、PearlBrilliance和管理層實體持有的珠海賢盈的有限合伙出資份額之比為49:10:41。管理層實體應確保其享有的占全部GP收益的8%的部分應以適當?shù)姆绞椒峙浣o對上市公司有重要貢獻的上市公司管理層成員和員工。
管理層實體作為有限合伙人認繳珠海明駿13.94億元的出資額，約占珠海明駿認繳出資總額的6.38%。珠海博韜將其在珠海明駿持有的10.32億元認繳出資額(以下簡稱“擬轉讓份額”，約占珠海明駿認繳出資總額的4.72%)轉讓予管理層實體。由此計算，管理層實體約占珠海明駿認繳出資總額11.1%。
根據(jù)合伙協(xié)議，珠海毓秀的董事會是珠海賢盈的最終決策機構，對珠海明駿和珠海賢盈的重大事項作出決策。珠海毓秀的董事會由3名成員組成，其中珠海高瓴和HHMansion有權共同委派1名董事、PearlBrilliance有權委派1名董事、管理層實體有權委派1名董事。
此外，珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance和格臻投資一致同意，應在本次交易完成交割后，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。
國泰君安認為，格力從國有控股轉變?yōu)楣蓶|屬性多元化的股權結構，有望解決長期壓制公司估值的治理結構和管理層股權激勵問題，激勵的明顯提升亦將帶來管理層的長效穩(wěn)定，分紅率預計大幅回升。同時公司有望實現(xiàn)大股東、管理層、核心經銷商共同持股，渠道和上市公司利益的進一步強化，推動渠道升級的順利進行。
格力電器成無實際控制人公司
本次權益變動前，上市公司的控股股東為格力集團，實際控制人為珠海市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。本次權益變動后，上市公司將變更為無控股股東和實際控制人。
公告顯示，本次權益變動后，上市公司除深港通(陸股通)外的前三大股東分別為珠海明駿(持股15.00%)、河北京海(持股8.91%)、格力集團(持股3.22%)，上市公司股權結構較為分散，珠海明駿作為上市公司第一大股東，與第二大股東持股比例差距僅為6.09%，且珠海明駿與上市公司其他股東之間不存在一致行動、表決權委托、股份代持等安排。
無單一股東持有上市公司50%以上的股份，亦無單一股東可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，上市公司任一股東實際可支配的上市公司表決權份額均無法對上市公司股東大會決議產生重大影響。任一股東依其可實際支配的上市公司股份表決權，無法控制上市公司的重大經營決策，亦無法決定上市公司董事會半數(shù)以上成員的選任。
根據(jù)上市公司章程規(guī)定，上市公司董事會共有9名董事。珠海明駿提名三名董事候選人。因此本次交易后，珠海明駿有權提名三名董事，無法達到格力電器董事會人數(shù)的二分之一以上。鑒于沒有股東或投資人能夠實際支配上市公司股份表決權決定上市公司董事會半數(shù)以上成員的選任，沒有股東或投資人能夠控制上市公司董事會。
業(yè)內人士告訴新京報記者，“實際控制人”是現(xiàn)代化的公司治理結構，能令公司決策更加科學公平，也避免管理層一家獨大。
11月28日，在全國工商聯(lián)的活動上，格力電器董事長兼總裁董明珠也表示，格力電器進行改制，變成一個真正市場化、法制化、制度化的公司。格力電器出讓15%股權是中國企業(yè)性質的一次實踐，“千萬不要說這個公司是我的，我想怎樣就怎樣，這樣企業(yè)也是必死無疑?！?/p>
