來源：鈦媒體
鈦媒體「科股」分析師| 趙爺鈦媒體編輯丨赫婧
CNBC這段采訪對話讓我“羞愧難當”。“躲避中國公司就像躲避瘟疫一樣”。
我的觀點很簡單，無論如何，陸正耀作為瑞幸咖啡的董事長，實際控制人，發(fā)起人，都應帶領管理團隊第一時間站出來承擔責任，向公眾道歉，向投資者謝罪。正常頭腦的企業(yè)經營者都知道，COO一人背鍋就是個掩耳盜鈴的笑話。不能用一個謊言去掩蓋另一個謊言，最終讓“虛假成性”在國際市場成為“中國公司”和“中國人提供的數據”的標簽，不能在全球抗疫這樣的關鍵時刻，讓中國名聲為瑞幸這樣的“欺騙成性”買單。
不要再用“瑞幸”是民族品牌，瑞幸是割美國韭菜補貼中國人喝咖啡…這樣自欺欺人的語言麻痹我們的愚昧與無知，我們應懂得“羞恥”二字的含義。
2010年因渾水做空引發(fā)的第一次中概股危機，也第一次讓我意識到了什么叫資本血流成河，成河的血不僅是金錢，更是中國公司信譽在全球市場的一地雞毛。
正好十年之前，渾水的成名之戰(zhàn)，2010年11月10日對綠諾科技（RINO）做空，渾水公司質疑上市公司利用偽造客戶關系的方式進行收入夸大，僅僅23天后，綠諾科技被迫退市；2011年渾水公司針對多倫多上市公司嘉漢林業(yè)發(fā)布做空報告，指控嘉漢林業(yè)龐氏騙局，消息當日，公司股價下跌64%。10個月后，公司申請破產保護；18個月后，公司以重組方式慘淡收場，至2013年1月，公司全部資產由債權人接手完畢，股票清零收尾。
而2010-2012年可謂整個中概股的災難，已上市的無一可幸免信任危機，擬上市的紛紛折戟。
十年一輪回，堪稱中國最快速上市明星獨角獸的瑞幸，又上演了一次近十年來最大規(guī)模的上市公司造假，群眾的記憶是短暫的，僥幸心理者前赴后繼。若不是渾水報告提供了一個絕佳的盡調教科書范本（參見鈦媒體此前文章《瑞幸咖啡遭做空大跌，渾水報告下足血本列5大“罪證”》），瑞幸的皇帝新衣恐怕還難以脫下。
瑞幸上市后的第一份年報自然是沒法如期發(fā)布了，瑞幸還提醒投資者，公司此前發(fā)布的所有財務報表及業(yè)績指導數據都不再值得信賴。隨著內部調查的推進，財務影響還有可能進一步擴大。
4月2日晚，瑞幸咖啡在SEC（美國證券交易委員會）新公布的一份文件顯示，公司COO劉劍及其部分下屬員工從2019年二季度起從事某些不當行為，偽造交易相關的銷售額約為22億元。而瑞幸咖啡2019年第三季度的主營業(yè)務收入為29.29億元，也就說22 億元造假規(guī)模都快追上前三個季度的總收入了。2019年第一到第三季度瑞幸的營收分別為4.79億、13.88億以及29.29億。
這導致瑞幸咖啡盤前跌幅超80%，每股由26.2美元降至每股4.6美元以下。
瑞幸咖啡開盤4.92美元，開盤暴跌超80%，市值蒸發(fā)超50億美元。美股開盤40分鐘內，瑞幸咖啡熔斷五次暫停交易。截止收盤，瑞幸已觸及日內第六次熔斷，瑞幸咖啡股價下跌75.57%，收報6.4美元，市值15.38億美元。蒸發(fā)49.5億美元（約合350億元人民幣）。
有趣的是，昨晚瑞幸咖啡總裁辦發(fā)布內部信稱，目前，包括COO劉劍在內的4名相關當事人已被停職，公司已安排其他管理者接替停職人員原負責的工作，并且強調“公司對此事表示震驚”，顯然，這是要由劉劍一人頂鍋。
然而，如此大規(guī)模的騙局與造假，真的能由COO劉劍一人頂罪嗎？公司真的是不，知情的“震驚”嗎？我想說，不可能。
1、劉劍個人如此大規(guī)模造假，動力不足；
瑞幸招股書中有一段介紹：“劉劍自2019年2月起擔任我們的董事，自2018年5月起擔任首席運營官。劉先生于2015年至2018年擔任神州租車的收益管理主管。2008年至2015年，劉先生先后擔任汽車管理中心副主任、產量管理負責人。劉先生于2005年6月獲得中央財經大學勞動和社會保障專業(yè)學士學位?！?/p>
這也就是說，大學畢業(yè)三年，劉劍便加入了剛創(chuàng)立不到1年的神州租車，之后在神州租車跟隨了陸正耀十年。與瑞幸大部分高管一樣，劉劍跟董事長陸正耀、創(chuàng)始人錢治亞都來自神州租車團隊。2018年，陸振耀發(fā)起瑞幸，劉劍從神州來到瑞幸。根據《瑞幸閃電戰(zhàn)》，這位COO負責監(jiān)測每日的公司運作，并直接報告給首席執(zhí)行官，需要全面負責公司的市場運作和管理，同時參與公司整體規(guī)劃，完善公司運營管理等。
2019年9月，他首次出現在媒體面前，宣布旗下子品牌“小鹿茶”獨立運營。不過，這位年輕的80后，卻不是公司股東。
根據上市公司記錄，劉劍僅為期權激勵高管之一，瑞幸上市時曾發(fā)布“向雇員發(fā)行最多158031股普通股（占IPO前總股本的4.95%），計劃有效期10年?！庇媱澟鷾十斕?，瑞幸咖啡就將全部股權激勵完全授出，被授予對象以每股0.1美元的行權價格行權，其中瑞幸首席運營官劉劍47408股普通股；高級副總裁郭謹一獲得47408股普通股；首席財務官與首席戰(zhàn)略官Reinout Hendrik Schakel和高級副總裁曹文寶合計獲得58667股普通股。根據瑞幸咖啡在高峰時的20-30美元股價看，這部分期權也不過價值不到20萬美金。
我也查了所有相關報告，并無對劉劍及其團隊的“股權授予對賭協議”，即并沒有授予更多股權的對賭要求。那么劉劍個人決策，為一家上市公司公司如此大規(guī)模偽造收入的動力在哪？
2、劉劍如此大規(guī)模造假，手段不足；
公司內部部門虛報業(yè)績或者常見，但一個人要繞開各路CXO，在29億收入中，制造22億元的虛假交易，卻很難。需要哪些手段？這是一筆容易算的賬。實際收入29億，虛假偽造了22億，意味著真實收入7億，偽造額三倍于真實額。瑞幸都是得通過APP下單，意味著所有下單記錄均APP上可查，那么所有4000多家門店均需要參與造假，均要有至少三倍營收為虛假，顯示數據四倍于真實數據，所有店長難辭其咎。
按照平均虛擬四倍以上數據看，所有上下游供應鏈也均要偽造四倍。原材料采購部門均要偽造實際用料的四倍。App為公司技術部門主管，技術數據要偽造實際流水數據的四倍。所有涉及偽造的環(huán)節(jié)重重，劉劍一人帶領部門四位當事人無法獨立完成。
3、劉劍即便造假了要想掩蓋如此大規(guī)模造假，也在能力上難以支撐；
偽造大規(guī)模收入就要偽造大規(guī)模成本，平賬，需要通過偽造虛假市場投放和管理費用的巨額增長和占比來填賬，才能造成相應虧損。不然就會有天價利潤產生。
那么主管財務的CFO，主管市場的CMO，主管技術的CTO，公司所有現金流水記賬，市場采購訂單與合同，供應鏈出貨合同與單據，公司內部IT數據均要能把各自主管業(yè)務數據完全一一對上才行。所有CXO均難辭其咎。
餐飲行業(yè)運營重，高現金流要求，需要快周轉的，常使公司盈利彈性很小，所以此類公司大多格外重視日常管理，CEO和董事長如何在日常管理和現金流管控中真的對如此大規(guī)模賬本虛空毫不知情？
而作為最重要的中介審計機構，律所，在每季度財報發(fā)詢證函過程中，也均要一一對所有涉及相關環(huán)節(jié)負責人和門店相關人員一一詢證。
所以要想掩蓋如此大規(guī)模大體量的造假，要靠COO一人瞞天過海難于上青天。而出具連續(xù)三個季度財報的所有簽字人包括審計師也均難辭其咎。
公開資料顯示，瑞幸今年1月份在公司市值最高的時候，還完成了11億美元的公開發(fā)行，但在發(fā)行過程中審計師安永會計師事務所并未發(fā)現公司財務存在任何問題。
安永此次是否參與其中，恐怕也會難逃美國證監(jiān)會的調查了。
4、是否涉及內幕交易，還需繼續(xù)一查再查。
瑞幸咖啡的10名董事會成員中，董事長陸正耀為神州系創(chuàng)始人，CEO錢治亞、COO 劉劍和高級副總裁郭謹一三人均出自神州系。董事愉悅資本劉二海與大鉦資本黎輝作為投資人，此前也曾參與神州專車融資。
瑞幸上市時的招股書顯示，體現在股權結構中，上市前陸正耀持有瑞幸咖啡30.90%的股份，其姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investment Funds持有12.34%；錢治亞持有19.59%；大鉦資本持有11.84%；愉悅資本持有6.72%。
愉悅資本創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人劉二海公開表示，“我和錢治亞（瑞幸咖啡創(chuàng)始人兼CEO）一股股票都沒賣，舍不得?！眲⒍？赡苷娴臎]來得及撤離，直到3月27日才請辭審計委員會成員。但是其他股東都已一一撤離。
瑞幸咖啡自去年上市之后，陸正耀及其關聯股東多次減持，股權抵押貸款已近半數比例。渾水報告發(fā)布后，自2月10日開始，瑞幸連續(xù)發(fā)布15條“超過5%披露”重要公告，涉及股東股權事宜。3月27日，瑞幸宣布任命兩名新的獨立董事，劉二海卸任審計委員會成員。
瑞幸另一大機構股東大鉦資本，已陸續(xù)撤離。今年1月8日，瑞幸向SEC提交文件，申請后續(xù)發(fā)行1200萬股美國存托股票（ADS），且擬發(fā)行4億美元2025年到期的可轉高級債券。大鉦資本當時減持瑞幸3840萬股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現2.3億美元。大鉦資本方面彼時回應稱，減持后已收回當初對瑞幸資本的投資成本。
近期，黎輝與大鉦資本又再次拋售4400萬股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到8.59%。截至鈦媒體App發(fā)稿，愉悅資本、大鉦資本方面暫未對瑞幸事件予以回應。
而就在渾水做空后的2月4日，中金還出具了“信任報告”，稱渾水做空指控缺乏有效證據，瑞幸收入不存在造假。有效的維持了被渾水做空之后動蕩的股價。
我們可以查到，上市后的整個過程里，審計機構安永持續(xù)在多份季度財報中出具合格報告，中金出具瑞幸收入不存在造假的報告，摩根更是出具了盈利預測三年漲十倍的報告，這場“資本合謀”恐怕都不是COO劉劍一人之功那么簡單。
5、瑞幸高管層必將受到法律嚴懲。
那么向來對“財務造假”嚴格管理的美國市場，究竟會讓瑞幸咖啡受到什么程度的懲罰，鈦媒體編輯也和中美兩國律師做了廣泛交流。
2019年12月，隨著Q3財報的公布，瑞幸首次釋放出扭虧為盈的信號，除了每門店產品總收入增長79.5％，門店營業(yè)利潤也增長47.9％至2,610萬美元，銷售額大升542％至2.157億美元，遠勝分析師預期的2.058億美元。2019年，瑞幸的門店數量從1,189家急增至3,680家。財報發(fā)布后，瑞幸股價上漲54%，2020年1月1日，瑞幸股價4日累漲近17%，創(chuàng)歷史新高。
這一波投資高峰主要來自于對瑞幸“單店盈利”的預期。而如今證實這些盈利數據均為虛假，那么巨大的投資者損失均將由瑞幸咖啡及其管理層來承擔，管理層中，董、監(jiān)、高均難免責。
美國律師事務所Block Leviton當日宣布，已就證券欺詐行為對瑞幸咖啡公司和特定管理人員提起集體訴訟。Block Leviton稱，在2019年11月13日至2020年4月1日購買了瑞幸咖啡股票的投資者應該與其取得聯系，可獲得免費案件評估，首席原告的截止日期為2020年4月13日。
除了Block Leviton律所，日前，美國多家律師事務所發(fā)布聲明，提醒投資者，有關瑞幸咖啡的集體訴訟即將到最后提交期限。加州的GPM律所、 Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示， 在2019年11月13日至2020年1月31日間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回損失，可以與律所聯系，2020年4月13日是截止日期。
國際知名收購兼并和國際仲裁法律業(yè)務專家陶景洲律師對鈦媒體App表示，等待瑞幸的，不僅有美國證監(jiān)會SEC的調查，還很可能引發(fā)美國司法部的立案偵查。根據美國法律，提供不實財務報告和故意進行證券欺詐的犯罪要判處10至25年的監(jiān)禁，個人和公司的罰金最高達500萬美元和2500萬美元。同時根據以往經驗，大多數公司會選擇與SEC和解，和解金額常常為天文數字，或許可罰到公司直接破產。
關于高管追責，原納斯達克證券交易所中國區(qū)首席代表兼亞洲區(qū)董事總經理徐光勛接受“財經故事薈”采訪時表示，要看COO是不是美國國籍，如果是美國人會被罰款，同時還會進監(jiān)獄，就像安然CEO。如果人在中國會逃過牢獄之災，但會被美國市場納入黑名單。
這或許就是整個董事會推出一個不是美國籍的COO劉劍出來頂罪的原因。但是根據相關規(guī)則，即便劉劍個人認罪，整個董事會和高管團隊只要被認定為“提供不實財務報告”提供了幫助，或者存在責任，依然會面臨嚴懲。
另外，根據3月1日以來中國證監(jiān)會實施的新《證券法》精神，瑞幸咖啡亦有可能在中國境內受到法律追責。根據新《證券法》要求，“在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規(guī)定處理并追究法律責任?！?/p>
“根據最新的證券法精神，如果境內投資者參與了瑞幸咖啡的投資，并受到其誤導產生損失，瑞幸咖啡有可能要因此被追究法律責任。”一家大型律所證券類業(yè)務律師向鈦媒體App表示，“不過，處罰太輕，最高三年刑罰，罰金也就幾十萬，但是只要是購買了瑞幸咖啡美股股票的中國股民，也都可以向法院提起訴訟?！?/p>
6、即便劉劍在如此大規(guī)模造假責任中“頂罪”，陸正耀依然是最大責任人。
受到瑞幸的影響，今天神州租車也是跌勢不止，現跌近70%，成交額破一億港元。神州租車大股東陸正耀亦為瑞幸咖啡大股東。瑞幸咖啡與神州租車一樣在一年內快速上市的操作邏輯如出一轍。
關于瑞幸為何能在2019年5月成功在美股上市，一直有一種具有代表性的觀點認為，對標星巴克的瑞幸咖啡向美國資本市場講了一個好故事，同時神州系資本層面的助推及“操盤手”陸正耀本人起到了關鍵性作用。
瑞幸的上市創(chuàng)造了一段燒錢開店的商業(yè)傳說，彼時還有一本名為《瑞幸閃電戰(zhàn)》的書籍上市，主要內容講述瑞幸是如何“在18個月閃電上市，開出3000多家門店的”，該書還得到了大鉦資本董事長黎輝，愉悅資本合伙人劉二海的大力推薦。
陸正耀作為神州系的核心與靈魂人物，即便推出劉劍“頂罪”，綜合上述一系列依據，董事長和整個CXO團隊，依然對整個公司體系性造假最難辭其咎，更要為已經造成和即將繼續(xù)引發(fā)的一系列投資者損失，以及影響中國企業(yè)整體聲譽付出代價，承擔責任，為后人敲響警鐘，而不是為后人造假繼續(xù)鋌而走險僥幸心理加碼。
