新浪科技訊 北京時(shí)間10月1日凌晨消息，網(wǎng)易有道今日向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）提交了IPO（首次公開發(fā)行）招股書。這份招股書顯示，網(wǎng)易有道計(jì)劃申請(qǐng)將代表其A類普通股的美國(guó)存托股票（ADS）在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“DAO”，用作“占位符”的暫定籌資額為3億美元。
網(wǎng)易有道已經(jīng)指定花旗集團(tuán)、摩根士丹利、中投公司、瑞士信貸集團(tuán)和匯豐銀行為IPO交易的承銷商。
招股書顯示，在此次發(fā)行同時(shí)，同步進(jìn)行私募配售，網(wǎng)易最大機(jī)構(gòu)股東Orbis基金，承諾向有道購(gòu)買總額為1.25億美元的A類普通股。
網(wǎng)易有道在招股書中披露了該公司的財(cái)務(wù)信息：在截至2019年6月30日的6個(gè)月中，網(wǎng)易有道的凈營(yíng)收為人民幣5.485億元（約合7990萬(wàn)美元），與上年同期的人民幣3.272億元相比增長(zhǎng)67.7%。2018上半年，以在線課程為代表的智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)成為有道第一大營(yíng)收來(lái)源。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個(gè)月中，網(wǎng)易有道的凈虧損分別為人民幣8280萬(wàn)元和人民幣1.679億元（約合2450萬(wàn)美元）。
網(wǎng)易有道2018的凈營(yíng)收為人民幣7.316億元（約合1.066億美元），與2017年的人民幣4.557億元相比增長(zhǎng)60.5%。在2017年和2018年里，網(wǎng)易有道的凈虧損分別為人民幣1.639億元和人民幣2.093億元（約合3050萬(wàn)美元）。
網(wǎng)易有道成立于2006年，是繼網(wǎng)易云音樂(lè)、網(wǎng)易味央之后，網(wǎng)易公司第三家獨(dú)立融資的品牌。2018年4月，網(wǎng)易有道宣布完成首次戰(zhàn)略融資，暫未透露融資額。此次融資由慕華投資領(lǐng)投，君聯(lián)資本參投，投后估值達(dá)11億美元，躋身中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)獨(dú)角獸俱樂(lè)部。
上半年?duì)I收5.49億元 凈虧損1.68億元
招股書顯示，今年上半年有道營(yíng)收5.49億元人民幣，去年同期為3.28億元人民幣，同比增長(zhǎng)67.67%，2018年全年有道營(yíng)收7.32億元人民幣，2017年全年?duì)I收為4.56億元人民幣，同比增長(zhǎng)60.53%。
今年上半年，有道凈虧損1.68億元人民幣，去年同期凈虧損為8275.1萬(wàn)元人民幣，凈虧損同比擴(kuò)大102.89%。2018年全年有道凈虧損2.93億元，2017年凈虧損為1.64億元。
丁磊持股30% CEO周楓持股20.6%
在這份招股書中，網(wǎng)易有道還披露了公司高管和董事的持股信息：丁磊實(shí)益持有29,751,158股普通股，持股比例為30.1%；周楓實(shí)益持有20,341,200股普通股，持股比例為20.6%；吳迎暉實(shí)益持有1,840,000股普通股，持股比例為1.9%。
機(jī)構(gòu)股東方面，網(wǎng)易公司（NASDAQ：NTES）實(shí)益持有 65,387,160股普通股，持股比例為66.2%；網(wǎng)易有道CEO周楓全資擁有的開曼群島Peng Ke Holdings Inc.實(shí)益持有20,341,200股普通股，持股比例為20.6%。
智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)收入3.1億元 同比增58%
招股書顯示，2019上半年，智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)收入3.1億元，同比增長(zhǎng)58.1%，占總營(yíng)收的57.4%；在線廣告收入為2.3億，同比增長(zhǎng)82.5%。
其中，在線課程收入由1.6億增長(zhǎng)至2.3億，同比增長(zhǎng)54.3%，從2018年上半年至2019年上半年，有道精品課平均課單價(jià)由約人民幣508元增至約人民幣751元，增長(zhǎng)約47.8%；其他學(xué)習(xí)服務(wù)收入為4350萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)48.4%；有道智能硬件收入4310萬(wàn)，同比增長(zhǎng)264.7%。
上半年研發(fā)支出1.11億元 占總收入20.3%：
招股書顯示，2019年上半年，有道研發(fā)支出為1.11億元人民幣，占比20.3%。截至2019年6月30日，有道研發(fā)人員共373人，約占總員工數(shù)33%。
與網(wǎng)易的關(guān)系：未償付網(wǎng)易貸款1.28億美元
網(wǎng)易有道與網(wǎng)易集團(tuán)的關(guān)系
網(wǎng)易有道從網(wǎng)易集團(tuán)獲得了通?？稍谝荒陜?nèi)償還的貸款，以資助業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。截至2019年6月30日，網(wǎng)易有道有未償付給網(wǎng)易的計(jì)息短期貸款為人民幣8.78億元（1.28億美元），占流動(dòng)負(fù)債的很大一部分。
公司面臨與網(wǎng)易關(guān)系相關(guān)的某些風(fēng)險(xiǎn)，包括網(wǎng)易和網(wǎng)易有道之間在許多領(lǐng)域可能發(fā)生的潛在利益沖突。
就此發(fā)行而言，公司已與網(wǎng)易達(dá)成了一系列業(yè)務(wù)合作協(xié)議，包括主交易協(xié)議，過(guò)渡服務(wù)協(xié)議，不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，合作框架協(xié)議和知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議（統(tǒng)稱為“商業(yè)合作協(xié)議”），預(yù)計(jì)將在本次發(fā)行完成后生效。
主交易協(xié)議
公司已經(jīng)與網(wǎng)易簽訂了主交易協(xié)議，以管理與網(wǎng)易關(guān)系的某些關(guān)鍵方面，包括債務(wù)分配，賠償和獨(dú)立審計(jì)師的聘任。
主交易協(xié)議要求網(wǎng)易和網(wǎng)易有道各自賠償對(duì)方違反主交易協(xié)議和其他業(yè)務(wù)合作協(xié)議的條款，以及因雙方在與美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）備案有關(guān)的任何此類虛假陳述或遺漏而引起的責(zé)任該方以書面形式提供給另一方的信息。
過(guò)渡服務(wù)協(xié)議
根據(jù)過(guò)渡服務(wù)協(xié)議，網(wǎng)易同意，在服務(wù)期內(nèi)，網(wǎng)易將為網(wǎng)易有道提供各種公司支持和服務(wù)，例如法律支持，人力資源支持，財(cái)務(wù)報(bào)告，內(nèi)部控制和內(nèi)部審計(jì)支持，技術(shù)和服務(wù)，運(yùn)營(yíng)支持和行政支持。
不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議
根據(jù)不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，網(wǎng)易同意不與網(wǎng)易有道競(jìng)爭(zhēng)提供在線學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)的條件。公司已同意不與網(wǎng)易在網(wǎng)易業(yè)務(wù)或類似性質(zhì)的業(yè)務(wù)中競(jìng)爭(zhēng)。
不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議規(guī)定，在不受上述不競(jìng)爭(zhēng)限制的限制下，如果業(yè)務(wù)范圍存在歧義，應(yīng)以網(wǎng)易的解釋為準(zhǔn)。
合作框架協(xié)議
根據(jù)合作框架協(xié)議，公司和網(wǎng)易已同意在各自平臺(tái)上相互營(yíng)銷和推廣彼此的服務(wù)和產(chǎn)品。另外，網(wǎng)易已同意購(gòu)買網(wǎng)易有道的翻譯服務(wù)，并允許其用戶使用其網(wǎng)易通行證登錄網(wǎng)易有道的平臺(tái)。
公司已經(jīng)同意從網(wǎng)易購(gòu)買某些產(chǎn)品和服務(wù)，包括但不限于網(wǎng)易的在線支付系統(tǒng)，基于云的安全解決方案以及某些庫(kù)存或固定資產(chǎn)的采購(gòu)，并同意在每種情況下從網(wǎng)易租賃不動(dòng)產(chǎn)。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議
根據(jù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，公司和網(wǎng)易相互授予全球范圍內(nèi)的全額付費(fèi)，不可再許可（某些特定例外情況除外），不可轉(zhuǎn)讓，有限且非專有的某些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可權(quán)雙方同意僅在該協(xié)議的期限內(nèi)使用，復(fù)制，修改，準(zhǔn)備衍生知識(shí)產(chǎn)權(quán)作品，進(jìn)行，展示或以其他方式利用許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)因素：
中國(guó)對(duì)離岸控股公司對(duì)中國(guó)實(shí)體的貸款和直接投資的監(jiān)管以及政府對(duì)貨幣兌換的控制，可能會(huì)影響我們使用此次發(fā)售的收益和同時(shí)向Orbis進(jìn)行的私募配售，向我們的中國(guó)子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE發(fā)放貸款，這可能對(duì)我們的流動(dòng)性以及我們?yōu)闃I(yè)務(wù)提供資金和擴(kuò)展業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響。
匯率的波動(dòng)可能對(duì)我們的經(jīng)營(yíng)結(jié)果和您的投資價(jià)值產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響。
政府對(duì)貨幣兌換的控制可能會(huì)限制我們有效利用收入的能力，并影響您的投資價(jià)值。
某些中國(guó)法規(guī)可能會(huì)使我們更難通過(guò)收購(gòu)追求增長(zhǎng)。
中國(guó)有關(guān)中國(guó)居民設(shè)立離岸特殊目的公司的規(guī)定，可能會(huì)使我們的中國(guó)居民實(shí)益擁有人或我們的中國(guó)附屬公司承擔(dān)責(zé)任或處罰，限制我們向中國(guó)附屬公司注資的能力，限制我們中國(guó)附屬公司增加其注冊(cè)資本或向我們分配利潤(rùn)的能力，或可能對(duì)我們產(chǎn)生不利影響。
任何未能遵守要求員工股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行登記的法規(guī)，可能會(huì)使中國(guó)的股票激勵(lì)計(jì)劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。
如果我們出于中國(guó)企業(yè)所得稅目的而被歸類為中國(guó)居民企業(yè)，則此分類可能會(huì)對(duì)我們和我們的非中國(guó)股東及ADS持有人造成不利的稅務(wù)后果。
我們面臨非中國(guó)控股公司間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)的不確定性。
本招股說(shuō)明書中包括的審計(jì)報(bào)告是由未經(jīng)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)檢查的審計(jì)師編寫的，因此，您將無(wú)法享受此類檢查的裨益。
美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）對(duì)“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)附屬公司提起的訴訟，包括我們的獨(dú)立注冊(cè)公共會(huì)計(jì)師事務(wù)所，可能會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表被認(rèn)定不符合“交易法”的要求。
與ADS和此次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)：
我們的普通股或ADS的活躍交易市場(chǎng)可能不會(huì)被開發(fā)出來(lái)，ADS的交易價(jià)格可能會(huì)大幅波動(dòng)。
我們擁有不同投票權(quán)的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會(huì)對(duì)ADS的價(jià)值和流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響。
ADS的交易價(jià)格可能會(huì)波動(dòng)，這可能會(huì)給投資者帶來(lái)巨大損失。
由于我們的IPO價(jià)格遠(yuǎn)高于我們的每股有形資產(chǎn)凈值（Net tangible book value），您所持股票將來(lái)可能被稀釋。
如果證券或行業(yè)分析師不發(fā)表關(guān)于我們業(yè)務(wù)的研究或報(bào)告，或者如果他們對(duì)ADS的建議做出不利的改變，ADS的市場(chǎng)價(jià)格和交易量可能會(huì)下降。
大量ADS的銷售或可供銷售可能會(huì)對(duì)其市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生不利影響。
賣空者使用的技法可能會(huì)壓低ADS的市場(chǎng)價(jià)格。
我們預(yù)計(jì)，此次股票發(fā)售后，在可預(yù)見的未來(lái)不會(huì)派系，因此您必須依靠ADS的價(jià)格升值來(lái)獲得投資回報(bào)。
根據(jù)中國(guó)法律，本次發(fā)行可能需要中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。
您可能在保護(hù)您的利益方面面臨困難，并且您通過(guò)美國(guó)法院保護(hù)您的權(quán)利的能力可能會(huì)受到限制，因?yàn)槲覀兪歉鶕?jù)開曼群島法律成立的。
我們的股東獲得的某些對(duì)我們不利的判決可能無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行。
ADS持有人可能無(wú)權(quán)對(duì)根據(jù)存款協(xié)議產(chǎn)生的索賠進(jìn)行陪審團(tuán)審判，這可能導(dǎo)致在任何此類訴訟中原告的不利結(jié)果。
ADS持有人的投票權(quán)受存款協(xié)議條款的限制，您可能無(wú)法行使您的ADS所代表的A類普通股的投票權(quán)。
我們的具有不同投票權(quán)的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)將限制您影響公司事務(wù)的能力，并可能阻止他人進(jìn)行我們A類普通股和ADS的持有人可能認(rèn)為有益的任何控制權(quán)變更交易。
您可能會(huì)因?yàn)闊o(wú)法參與配股而稀釋您的持有量。
您的ADS轉(zhuǎn)讓可能會(huì)受到限制。
我們是《證券法》意義上的新興成長(zhǎng)型公司，可能會(huì)利用某些“降低報(bào)告要求”的優(yōu)勢(shì)。
我們是《交易法》（Exchange Act）意義上的外國(guó)私人發(fā)行人，因此我們不受適用于美國(guó)國(guó)內(nèi)上市公司的某些規(guī)定的約束。
我們是紐約證券交易所規(guī)則意義上的“受控公司”，因此，我們可以依賴于某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護(hù)。
作為一家在開曼群島注冊(cè)的獲豁免公司，我們獲準(zhǔn)采用與紐約證券交易所公司治理上市標(biāo)準(zhǔn)顯著不同的公司治理事項(xiàng)的某些母國(guó)做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標(biāo)準(zhǔn)，這些做法可能會(huì)為股東提供較少的保護(hù)。
我們可能是當(dāng)前或未來(lái)任何納稅年度的被動(dòng)外國(guó)投資公司（PFIC），這可能會(huì)對(duì)美國(guó)ADS或我們A類普通股的美國(guó)投資者造成不利的美國(guó)聯(lián)邦所得稅后果。
