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網(wǎng)易有道向美SEC提交IPO招股書:上半年?duì)I收5.48億

時(shí)間:2019-11-12 20:43來(lái)源:網(wǎng)絡(luò)整理 瀏覽:
網(wǎng)易有道向美SEC提交IPO招股書:上半年?duì)I收5.48億元 網(wǎng)易有道向美SEC提交IPO招股書:上半年?duì)I收5.48億元
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新浪科技訊 北京時(shí)間10月1日凌晨消息,網(wǎng)易有道今日向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交了IPO(首次公開發(fā)行)招股書。這份招股書顯示,網(wǎng)易有道計(jì)劃申請(qǐng)將代表其A類普通股的美國(guó)存托股票(ADS)在紐約證券交易所掛牌交易,股票代碼為“DAO”,用作“占位符”的暫定籌資額為3億美元。

網(wǎng)易有道已經(jīng)指定花旗集團(tuán)、摩根士丹利、中投公司、瑞士信貸集團(tuán)和匯豐銀行為IPO交易的承銷商。

招股書顯示,在此次發(fā)行同時(shí),同步進(jìn)行私募配售,網(wǎng)易最大機(jī)構(gòu)股東Orbis基金,承諾向有道購(gòu)買總額為1.25億美元的A類普通股。

網(wǎng)易有道在招股書中披露了該公司的財(cái)務(wù)信息:在截至2019年6月30日的6個(gè)月中,網(wǎng)易有道的凈營(yíng)收為人民幣5.485億元(約合7990萬(wàn)美元),與上年同期的人民幣3.272億元相比增長(zhǎng)67.7%。2018上半年,以在線課程為代表的智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)成為有道第一大營(yíng)收來(lái)源。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個(gè)月中,網(wǎng)易有道的凈虧損分別為人民幣8280萬(wàn)元和人民幣1.679億元(約合2450萬(wàn)美元)。

網(wǎng)易有道2018的凈營(yíng)收為人民幣7.316億元(約合1.066億美元),與2017年的人民幣4.557億元相比增長(zhǎng)60.5%。在2017年和2018年里,網(wǎng)易有道的凈虧損分別為人民幣1.639億元和人民幣2.093億元(約合3050萬(wàn)美元)。

網(wǎng)易有道成立于2006年,是繼網(wǎng)易云音樂(lè)、網(wǎng)易味央之后,網(wǎng)易公司第三家獨(dú)立融資的品牌。2018年4月,網(wǎng)易有道宣布完成首次戰(zhàn)略融資,暫未透露融資額。此次融資由慕華投資領(lǐng)投,君聯(lián)資本參投,投后估值達(dá)11億美元,躋身中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)獨(dú)角獸俱樂(lè)部。

上半年?duì)I收5.49億元 凈虧損1.68億元

招股書顯示,今年上半年有道營(yíng)收5.49億元人民幣,去年同期為3.28億元人民幣,同比增長(zhǎng)67.67%,2018年全年有道營(yíng)收7.32億元人民幣,2017年全年?duì)I收為4.56億元人民幣,同比增長(zhǎng)60.53%。

今年上半年,有道凈虧損1.68億元人民幣,去年同期凈虧損為8275.1萬(wàn)元人民幣,凈虧損同比擴(kuò)大102.89%。2018年全年有道凈虧損2.93億元,2017年凈虧損為1.64億元。

丁磊持股30% CEO周楓持股20.6%

在這份招股書中,網(wǎng)易有道還披露了公司高管和董事的持股信息:丁磊實(shí)益持有29,751,158股普通股,持股比例為30.1%;周楓實(shí)益持有20,341,200股普通股,持股比例為20.6%;吳迎暉實(shí)益持有1,840,000股普通股,持股比例為1.9%。

機(jī)構(gòu)股東方面,網(wǎng)易公司(NASDAQ:NTES)實(shí)益持有 65,387,160股普通股,持股比例為66.2%;網(wǎng)易有道CEO周楓全資擁有的開曼群島Peng Ke Holdings Inc.實(shí)益持有20,341,200股普通股,持股比例為20.6%。

智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)收入3.1億元 同比增58%

招股書顯示,2019上半年,智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)收入3.1億元,同比增長(zhǎng)58.1%,占總營(yíng)收的57.4%;在線廣告收入為2.3億,同比增長(zhǎng)82.5%。

其中,在線課程收入由1.6億增長(zhǎng)至2.3億,同比增長(zhǎng)54.3%,從2018年上半年至2019年上半年,有道精品課平均課單價(jià)由約人民幣508元增至約人民幣751元,增長(zhǎng)約47.8%;其他學(xué)習(xí)服務(wù)收入為4350萬(wàn)元,同比增長(zhǎng)48.4%;有道智能硬件收入4310萬(wàn),同比增長(zhǎng)264.7%。

上半年研發(fā)支出1.11億元 占總收入20.3%:

招股書顯示,2019年上半年,有道研發(fā)支出為1.11億元人民幣,占比20.3%。截至2019年6月30日,有道研發(fā)人員共373人,約占總員工數(shù)33%。

與網(wǎng)易的關(guān)系:未償付網(wǎng)易貸款1.28億美元

網(wǎng)易有道與網(wǎng)易集團(tuán)的關(guān)系

網(wǎng)易有道從網(wǎng)易集團(tuán)獲得了通??稍谝荒陜?nèi)償還的貸款,以資助業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。截至2019年6月30日,網(wǎng)易有道有未償付給網(wǎng)易的計(jì)息短期貸款為人民幣8.78億元(1.28億美元),占流動(dòng)負(fù)債的很大一部分。

公司面臨與網(wǎng)易關(guān)系相關(guān)的某些風(fēng)險(xiǎn),包括網(wǎng)易和網(wǎng)易有道之間在許多領(lǐng)域可能發(fā)生的潛在利益沖突。

就此發(fā)行而言,公司已與網(wǎng)易達(dá)成了一系列業(yè)務(wù)合作協(xié)議,包括主交易協(xié)議,過(guò)渡服務(wù)協(xié)議,不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議,合作框架協(xié)議和知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議(統(tǒng)稱為“商業(yè)合作協(xié)議”),預(yù)計(jì)將在本次發(fā)行完成后生效。

主交易協(xié)議

公司已經(jīng)與網(wǎng)易簽訂了主交易協(xié)議,以管理與網(wǎng)易關(guān)系的某些關(guān)鍵方面,包括債務(wù)分配,賠償和獨(dú)立審計(jì)師的聘任。

主交易協(xié)議要求網(wǎng)易和網(wǎng)易有道各自賠償對(duì)方違反主交易協(xié)議和其他業(yè)務(wù)合作協(xié)議的條款,以及因雙方在與美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)備案有關(guān)的任何此類虛假陳述或遺漏而引起的責(zé)任該方以書面形式提供給另一方的信息。

過(guò)渡服務(wù)協(xié)議

根據(jù)過(guò)渡服務(wù)協(xié)議,網(wǎng)易同意,在服務(wù)期內(nèi),網(wǎng)易將為網(wǎng)易有道提供各種公司支持和服務(wù),例如法律支持,人力資源支持,財(cái)務(wù)報(bào)告,內(nèi)部控制和內(nèi)部審計(jì)支持,技術(shù)和服務(wù),運(yùn)營(yíng)支持和行政支持。

不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議

根據(jù)不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議,網(wǎng)易同意不與網(wǎng)易有道競(jìng)爭(zhēng)提供在線學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)的條件。公司已同意不與網(wǎng)易在網(wǎng)易業(yè)務(wù)或類似性質(zhì)的業(yè)務(wù)中競(jìng)爭(zhēng)。

不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議規(guī)定,在不受上述不競(jìng)爭(zhēng)限制的限制下,如果業(yè)務(wù)范圍存在歧義,應(yīng)以網(wǎng)易的解釋為準(zhǔn)。

合作框架協(xié)議

根據(jù)合作框架協(xié)議,公司和網(wǎng)易已同意在各自平臺(tái)上相互營(yíng)銷和推廣彼此的服務(wù)和產(chǎn)品。另外,網(wǎng)易已同意購(gòu)買網(wǎng)易有道的翻譯服務(wù),并允許其用戶使用其網(wǎng)易通行證登錄網(wǎng)易有道的平臺(tái)。

公司已經(jīng)同意從網(wǎng)易購(gòu)買某些產(chǎn)品和服務(wù),包括但不限于網(wǎng)易的在線支付系統(tǒng),基于云的安全解決方案以及某些庫(kù)存或固定資產(chǎn)的采購(gòu),并同意在每種情況下從網(wǎng)易租賃不動(dòng)產(chǎn)。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議

根據(jù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議,公司和網(wǎng)易相互授予全球范圍內(nèi)的全額付費(fèi),不可再許可(某些特定例外情況除外),不可轉(zhuǎn)讓,有限且非專有的某些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可權(quán)雙方同意僅在該協(xié)議的期限內(nèi)使用,復(fù)制,修改,準(zhǔn)備衍生知識(shí)產(chǎn)權(quán)作品,進(jìn)行,展示或以其他方式利用許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)因素:

中國(guó)對(duì)離岸控股公司對(duì)中國(guó)實(shí)體的貸款和直接投資的監(jiān)管以及政府對(duì)貨幣兌換的控制,可能會(huì)影響我們使用此次發(fā)售的收益和同時(shí)向Orbis進(jìn)行的私募配售,向我們的中國(guó)子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE發(fā)放貸款,這可能對(duì)我們的流動(dòng)性以及我們?yōu)闃I(yè)務(wù)提供資金和擴(kuò)展業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響。

匯率的波動(dòng)可能對(duì)我們的經(jīng)營(yíng)結(jié)果和您的投資價(jià)值產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響。

政府對(duì)貨幣兌換的控制可能會(huì)限制我們有效利用收入的能力,并影響您的投資價(jià)值。

某些中國(guó)法規(guī)可能會(huì)使我們更難通過(guò)收購(gòu)追求增長(zhǎng)。

中國(guó)有關(guān)中國(guó)居民設(shè)立離岸特殊目的公司的規(guī)定,可能會(huì)使我們的中國(guó)居民實(shí)益擁有人或我們的中國(guó)附屬公司承擔(dān)責(zé)任或處罰,限制我們向中國(guó)附屬公司注資的能力,限制我們中國(guó)附屬公司增加其注冊(cè)資本或向我們分配利潤(rùn)的能力,或可能對(duì)我們產(chǎn)生不利影響。

任何未能遵守要求員工股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行登記的法規(guī),可能會(huì)使中國(guó)的股票激勵(lì)計(jì)劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

如果我們出于中國(guó)企業(yè)所得稅目的而被歸類為中國(guó)居民企業(yè),則此分類可能會(huì)對(duì)我們和我們的非中國(guó)股東及ADS持有人造成不利的稅務(wù)后果。

我們面臨非中國(guó)控股公司間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)的不確定性。

本招股說(shuō)明書中包括的審計(jì)報(bào)告是由未經(jīng)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)檢查的審計(jì)師編寫的,因此,您將無(wú)法享受此類檢查的裨益。

美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)對(duì)“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)附屬公司提起的訴訟,包括我們的獨(dú)立注冊(cè)公共會(huì)計(jì)師事務(wù)所,可能會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表被認(rèn)定不符合“交易法”的要求。

與ADS和此次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn):

我們的普通股或ADS的活躍交易市場(chǎng)可能不會(huì)被開發(fā)出來(lái),ADS的交易價(jià)格可能會(huì)大幅波動(dòng)。

我們擁有不同投票權(quán)的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會(huì)對(duì)ADS的價(jià)值和流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響。

ADS的交易價(jià)格可能會(huì)波動(dòng),這可能會(huì)給投資者帶來(lái)巨大損失。

由于我們的IPO價(jià)格遠(yuǎn)高于我們的每股有形資產(chǎn)凈值(Net tangible book value),您所持股票將來(lái)可能被稀釋。

如果證券或行業(yè)分析師不發(fā)表關(guān)于我們業(yè)務(wù)的研究或報(bào)告,或者如果他們對(duì)ADS的建議做出不利的改變,ADS的市場(chǎng)價(jià)格和交易量可能會(huì)下降。

大量ADS的銷售或可供銷售可能會(huì)對(duì)其市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生不利影響。

賣空者使用的技法可能會(huì)壓低ADS的市場(chǎng)價(jià)格。

我們預(yù)計(jì),此次股票發(fā)售后,在可預(yù)見的未來(lái)不會(huì)派系,因此您必須依靠ADS的價(jià)格升值來(lái)獲得投資回報(bào)。

根據(jù)中國(guó)法律,本次發(fā)行可能需要中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

您可能在保護(hù)您的利益方面面臨困難,并且您通過(guò)美國(guó)法院保護(hù)您的權(quán)利的能力可能會(huì)受到限制,因?yàn)槲覀兪歉鶕?jù)開曼群島法律成立的。

我們的股東獲得的某些對(duì)我們不利的判決可能無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行。

ADS持有人可能無(wú)權(quán)對(duì)根據(jù)存款協(xié)議產(chǎn)生的索賠進(jìn)行陪審團(tuán)審判,這可能導(dǎo)致在任何此類訴訟中原告的不利結(jié)果。

ADS持有人的投票權(quán)受存款協(xié)議條款的限制,您可能無(wú)法行使您的ADS所代表的A類普通股的投票權(quán)。

我們的具有不同投票權(quán)的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)將限制您影響公司事務(wù)的能力,并可能阻止他人進(jìn)行我們A類普通股和ADS的持有人可能認(rèn)為有益的任何控制權(quán)變更交易。

您可能會(huì)因?yàn)闊o(wú)法參與配股而稀釋您的持有量。

您的ADS轉(zhuǎn)讓可能會(huì)受到限制。

我們是《證券法》意義上的新興成長(zhǎng)型公司,可能會(huì)利用某些“降低報(bào)告要求”的優(yōu)勢(shì)。

我們是《交易法》(Exchange Act)意義上的外國(guó)私人發(fā)行人,因此我們不受適用于美國(guó)國(guó)內(nèi)上市公司的某些規(guī)定的約束。

我們是紐約證券交易所規(guī)則意義上的“受控公司”,因此,我們可以依賴于某些公司治理要求的豁免,這些要求為其他公司的股東提供保護(hù)。

作為一家在開曼群島注冊(cè)的獲豁免公司,我們獲準(zhǔn)采用與紐約證券交易所公司治理上市標(biāo)準(zhǔn)顯著不同的公司治理事項(xiàng)的某些母國(guó)做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標(biāo)準(zhǔn),這些做法可能會(huì)為股東提供較少的保護(hù)。

我們可能是當(dāng)前或未來(lái)任何納稅年度的被動(dòng)外國(guó)投資公司(PFIC),這可能會(huì)對(duì)美國(guó)ADS或我們A類普通股的美國(guó)投資者造成不利的美國(guó)聯(lián)邦所得稅后果。

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