中國(guó)基金報(bào)記者 王元也
康美藥業(yè)、康得新......今年以來(lái)，一批上市公司先后被查出不同程度的財(cái)務(wù)造假，通過(guò)這些造假行為，公司把自己粉飾成了業(yè)績(jī)良好趨勢(shì)看漲的白馬股，從而獲取巨額利潤(rùn)，震驚市場(chǎng)。
今天要說(shuō)的也是一起財(cái)務(wù)造假案。在經(jīng)過(guò)1年多的調(diào)查核實(shí)之后，風(fēng)華高科財(cái)務(wù)造假一案終于塵埃落定。11月22日，廣東證監(jiān)局在官網(wǎng)發(fā)布行政處罰決定書(shū)，因自2015年起，連續(xù)三期財(cái)報(bào)涉及財(cái)務(wù)造假，虛增6000多萬(wàn)利潤(rùn)，風(fēng)華高科被監(jiān)管責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款，與此同時(shí)，對(duì)涉案的26名公司在職或離職人員，監(jiān)管也開(kāi)出罰單，罰金累計(jì)187萬(wàn)元。
“公司也是受害者”“上市公司獨(dú)立性缺失”、“信賴會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)告”聽(tīng)證會(huì)前和會(huì)中，包括三任董事長(zhǎng)等26人構(gòu)成的當(dāng)事人對(duì)案件進(jìn)行申辯，不過(guò)，法院回復(fù)，“這些不是法定的免責(zé)或從輕、減輕理由！”
三任董事長(zhǎng)等26人并列被罰
行政處罰決定書(shū)開(kāi)頭，長(zhǎng)長(zhǎng)的當(dāng)事人名單有點(diǎn)“壯觀”，基金君細(xì)數(shù)了一下，除去風(fēng)華高科是作為法人單位被告外，仍有26個(gè)人并列被告席，而這26個(gè)人中，有李澤中、幸建超、王廣軍三任風(fēng)華高科公司董事長(zhǎng)以及5個(gè)副總裁。值得注意的是，這三任董事長(zhǎng)中，李澤中和幸建超已經(jīng)離任。
公開(kāi)資料顯示，風(fēng)華高科1996年在深圳主板上市交易，總部位于廣東省肇慶市，主營(yíng)電子元器件系列產(chǎn)品，包括MLCC、片式電阻器、片式電感器、半導(dǎo)體器件、厚膜集成電路等。天眼查顯示，公司法定代表人為王廣軍，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司為第一大股東，持股比例為20.03%。
2019年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.73億元，同比下滑32.02%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5545.35萬(wàn)元，同比降幅高達(dá)60.2%。
雖然今年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，但在2016年-2018年，風(fēng)華高科業(yè)績(jī)上升還是比較快的，也是濃眉大眼的白馬股。數(shù)據(jù)顯示，2016—2018年三年時(shí)間，風(fēng)華高科營(yíng)收從27.7億增加至33.5億、45.8億元。從凈利潤(rùn)上看，這種增長(zhǎng)更為迅猛。2016，風(fēng)華高科實(shí)現(xiàn)年歸母凈利潤(rùn)0.93億元，到了 2018年，該數(shù)值已達(dá)10.17億元，也就是說(shuō)，短短三年時(shí)間公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)超10倍。
高速的增長(zhǎng)背后藏隱憂。2018年8月7日，風(fēng)華高科公告稱收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》。公司因涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。
連續(xù)兩年財(cái)務(wù)造假
監(jiān)管細(xì)數(shù)風(fēng)華高科“兩宗罪”
來(lái)看看風(fēng)華高科究竟犯了哪些錯(cuò)？在行政處罰決定書(shū)中，監(jiān)管細(xì)數(shù)了風(fēng)華高科“兩宗罪”。
首先就是披露的信息存在虛假記載。為粉飾2015年的財(cái)務(wù)報(bào)表，風(fēng)華高科還通過(guò)一系列的關(guān)聯(lián)交易和隱秘交易，用自有資金“填補(bǔ)”無(wú)法收回的應(yīng)收賬款。
來(lái)看看它是怎么操作的。
風(fēng)華高科開(kāi)展貿(mào)易業(yè)務(wù)時(shí)，從中捷通信有限公司采購(gòu)電子產(chǎn)品，再銷售給案外人林某控制下的廣東新宇、廣州亞利、廣州華力、廣州鑫德。但上述四家公司從2014年下半年起無(wú)法向風(fēng)華高科（含具體經(jīng)辦部分相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)華高科下屬子公司肇慶風(fēng)華機(jī)電進(jìn)出口有限公司）支付到期貨款。在風(fēng)華高科催收下，林某實(shí)際控制的上述公司向風(fēng)華高科開(kāi)具了商業(yè)承兌匯票，2015年2、3月份商業(yè)承兌匯票到期，上述債務(wù)仍未清償。
2015年4月起，風(fēng)華高科組織專門人員對(duì)上述債務(wù)進(jìn)行催收，截至2015年12月31日，仍未能收回前述應(yīng)收廣州華力、廣州鑫德、廣東新宇和廣州亞利合計(jì)約6319萬(wàn)元的款項(xiàng)，且對(duì)應(yīng)債權(quán)并沒(méi)有抵押物等擔(dān)保。
為了解決應(yīng)收賬款賬目掛賬問(wèn)題、延長(zhǎng)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備時(shí)間，風(fēng)華高科于2016年3月1日召開(kāi)總裁辦公會(huì)，決定通過(guò)以下兩種方式對(duì)本案所涉應(yīng)收賬款進(jìn)行處置：
1.通過(guò)粵盛資產(chǎn)寧夏順億配合操作，由風(fēng)華高科于2016年3月出資5500萬(wàn)元，購(gòu)買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券發(fā)起的一項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品；粵盛資產(chǎn)收到該筆資金后，即全部轉(zhuǎn)至寧夏順億；寧夏順億以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，原價(jià)受讓風(fēng)華高科對(duì)廣州亞利、廣東新宇合計(jì)約5470萬(wàn)元應(yīng)收賬款，并以支付受讓款的名義，將收到的上述款項(xiàng)全部轉(zhuǎn)回風(fēng)華高科。
2.通過(guò)案外人劉某華實(shí)際控制的深圳全聚能配合操作，由該公司以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，以八折（680.32萬(wàn)元）的價(jià)格受讓風(fēng)華高科應(yīng)收廣州鑫德、廣州華力合計(jì)850萬(wàn)元應(yīng)收賬款。但其所支付的受讓款，來(lái)源于風(fēng)華高科向劉某華實(shí)際控制的另一家公司支付的預(yù)付款約250萬(wàn)元以及對(duì)該公司的應(yīng)收賬款約430萬(wàn)元。
風(fēng)華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，另行分別簽署補(bǔ)充協(xié)議，均明確約定：自合同生效之日起，風(fēng)華高科仍負(fù)有追收對(duì)應(yīng)應(yīng)收賬款的權(quán)利和義務(wù)若款項(xiàng)未足額收回，損失由風(fēng)華高科承擔(dān)。
2016年12月12日，風(fēng)華高科召開(kāi)總裁辦公會(huì)，決定2017年繼續(xù)追收本案所涉應(yīng)收賬款，除了贖回其在宏信證券認(rèn)購(gòu)的理財(cái)產(chǎn)品，改為認(rèn)購(gòu)銀華財(cái)富資本管理（北京）有限公司發(fā)行的同等數(shù)額理財(cái)產(chǎn)品之外，繼續(xù)沿用上述兩種方式對(duì)前述約6319萬(wàn)元應(yīng)收賬款進(jìn)行處置。
經(jīng)核實(shí)，本案所涉應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)債權(quán)并未實(shí)質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、其轉(zhuǎn)讓時(shí)已預(yù)計(jì)難以按時(shí)收回。但在風(fēng)華高科披露的《2015年年度報(bào)告》中，其卻表示對(duì)廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利，所涉合計(jì)6148.98萬(wàn)元應(yīng)收賬款已收回，占風(fēng)華高科2015年年報(bào)利潤(rùn)總額的比例為70.12%，該附注披露內(nèi)容與實(shí)際不符。
不僅是2015年年報(bào)，風(fēng)華高科在 2016年半年度報(bào)告、2016年年度報(bào)告中也采用“障眼法”，虛增利潤(rùn)6192.12萬(wàn)元。
2016年8月23日和2017年3月21日，風(fēng)華高科分別披露《2016年半年度報(bào)告》和《2016年年度報(bào)告》，其中列示的應(yīng)收賬款事項(xiàng)，并未包含本案所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風(fēng)華高科少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤(rùn)總額6192.12萬(wàn)元，分別占風(fēng)華高科報(bào)告期內(nèi)利潤(rùn)總額的比例為60.21%和33.05%。
風(fēng)華高科2016年半年報(bào)顯示，公司2016年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8071.72萬(wàn)元；
2016年，風(fēng)華高科實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.39億元。
廣東證監(jiān)局認(rèn)為，風(fēng)華高科的前述行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。
“第二宗罪”則是未及時(shí)披露董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議。
2018年3月23日，風(fēng)華高科召開(kāi)第八屆董事會(huì)2018年第三次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)2018年第一次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司2017年年度報(bào)告全文》及摘要等19個(gè)議案；但于3月27日公告稱，因風(fēng)華高科實(shí)際情況，相關(guān)議案需提交董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)重新審議。根據(jù)風(fēng)華高科于4月28日的公告，未及時(shí)披露原因亦包括風(fēng)華高科年審機(jī)構(gòu)未能按期出具簽字蓋章的審計(jì)報(bào)告等。
當(dāng)事人申辯：“公司也是受害者”
“上市公司獨(dú)立性缺失”“信賴會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)告”
今年11月1日，廣東證監(jiān)局就此案舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。來(lái)聽(tīng)聽(tīng)當(dāng)事人都給出哪些申辯理由：
有說(shuō)公司是受害者的。當(dāng)事人指出，風(fēng)華高科2016年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整存在自我糾錯(cuò)情形；未及時(shí)披露董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議不存在主觀故意；公司全力配合調(diào)查、社會(huì)影響較小，不存在社會(huì)危害性；公司本身是法人組織，公司管理層的行為客觀上也使公司受到了傷害，公司屬于受害者。
有說(shuō)已經(jīng)勤勉盡責(zé)的。當(dāng)事人指出，自己已經(jīng)勤勉盡責(zé)，且無(wú)任何個(gè)人動(dòng)機(jī)或利益，不應(yīng)要求其履行不可能完成的義務(wù)，同時(shí)要考慮單位內(nèi)部存在“違法共謀”的情形。
也有為案件發(fā)生尋找深層次原因的。有當(dāng)事人表示，上市公司獨(dú)立性缺失、治理結(jié)構(gòu)不健全是本案案發(fā)重要原因。
還有都怪自己太信賴會(huì)計(jì)事務(wù)所的。在26個(gè)當(dāng)事人中，有10個(gè)當(dāng)事人表示自己對(duì)應(yīng)收賬款處置事項(xiàng)未決策、不知情、未參與，合理信賴了公司定期報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
不過(guò)，廣東證監(jiān)局認(rèn)為，當(dāng)事人提出的“上市公司獨(dú)立性缺失”“不知情”“未參與”“信賴會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)告”等陳述申辯意見(jiàn)，不是法定的免責(zé)或從輕、減輕理由！
監(jiān)管開(kāi)出百萬(wàn)罰單
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定，責(zé)令風(fēng)華高科改正，給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款；對(duì)公司26名涉案人員也給予相應(yīng)的處罰，罰款金額合計(jì)187萬(wàn)元。
值得注意的是，早在今年8月28日，風(fēng)華高科就發(fā)布公告稱，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已調(diào)查完畢，依法擬對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人作出行政處罰。根據(jù)《行政處罰事先告知書(shū)》，監(jiān)管責(zé)令風(fēng)華高科改正，給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款；對(duì)公司其余涉案人員也給予相應(yīng)的處罰。
不過(guò)，讓人感覺(jué)不可思議的是，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)造假可謂“巨雷”，但是，8月29日開(kāi)盤(pán)，風(fēng)華高科高開(kāi)逾3%，隨后封上漲停，報(bào)13.27元。
編輯：艦長(zhǎng)
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